Hansgrohe Deutschland Vertriebs GmbH の一般取引条件

適用範囲

1. Hansgrohe Deutschland Vertriebs GmbH (Hansgrohe) の一般取引条件 (本GTC) は、別段の定めがない限り、売主と民法典 §13条で定める消費者ではない顧客 (買主).の間で交わされるすべての購入契約および納品契約並びにその他の契約 (契約) に適用されるものとする。買主による本GTCからの逸脱は、たとえ明示的に否認されずとも認められない。
2. 本GTCは、たとえ明示的に規定されていなくても、同じ買主との将来の取引関係にも同様に適用されるものとする。別段の定めがない限り、本GTCは買主の注文の日付において有効な現行版又は書面で買主に通知された最新版が適用されるものとする。

契約の締結

1. 売主からの提示は、拘束力を有する旨が提示の文面に明示されていない限り、拘束力を有しない。買主の注文は、拘束力ある契約上の申込みとみなし、これに反する規定がなければ、少なくとも8日間有効に存続するものとする。契約は、売主が注文を書面 (電子形式による文書を含む) により買主に対して確認した時点で初めて成立するものとする。
2. 原則として、売主は売主が買主に対して明示的に別途提供した保証宣言と同程度に限り、最終消費者に対する保証を引き受けるものとする。
3. 契約開始の範囲内で売主から譲渡された文書　(画像、図面等) 並びに売主が作成した技術的な詳細情報及び技術仕様書は、確定的なものとする。注文ないし契約の技術的、構造的又はその他の変更は、買主にとって受け入れ可能な限りにおいて許容されるものとする。
4. 売主と買主との間で締結された個別契約は、本GTCに優先するものとする。売主による書面契約又は確認書により、当該合意の内容が確定されるものとする。

納入範囲、納品場所、輸送、危険の移転 

1. 原則として、売主による納入は、「工場渡し」又は買主の知るその他の積出地点であって、納入の履行及び補助的履行が行われる場所として規定される。危険負担は商品の船積みまでに買主に移転するものとする。買主の行為により、又は売主の責めによらない事情により発送が遅延した場合は、発送準備完了の通知をもって買主に危険負担が移転するものとする。
2. 別段の定めがない限り、買主は自らの費用負担により、慣例上一般的な条件による運送保険 (すなわち、積出地点から所定の仕向地まで、注文に含まれる商品の運送リスクを補償する保険) に加入するものとする。運送費は第5条5項に従い買主が負担するものとする。
3. 通商条項が定められた場合に、疑義が生じた場合には、インコタームズ (最新の修正を含む) が適用されるものとする。
4. 売主は、納期が経過するまでは、合理的な範囲で分納し、部分的に請求をする権利を有するものとする。
5. 買主の希望により、又は買主の危険負担及び責任の範囲内で発生した事情により、製品の船積み又は納入が遅延した場合には、買主は発生した倉庫費用のほか、納入品に投資された資本の支払利息を売主に償還するものとする。売主が倉庫保管を行う場合、請求額は納入の準備ができていることが通知された1か月後からの未履行の各月につき、未処理の請求書価格の0.5％以上とする。なお、損害が発生していない、又は損害額がこれより有意に低いということを証明することは可能とする。但し、売主は、合理的な期限を設定し、それが徒過した場合、製品を処分した上、合理的に延期した期限内に買主に代替品を納入するか、契約を解除する権利を有するものとする。
6. 売主が買主に納入した製品は、買主が指定した納品場所に適用される法令および規則を遵守していなければならない。注文時の予告なく買主が製品の受領後に第三国に輸出する場合は、製品が当該輸出国の適用法令に準じていることを買主が確認する義務を負うものとする。この場合、製品に適用される規則に対する違反が生じた時の責任は、買主のみが負うものとする。

納期及び業務中断 

1. 納期は、注文の内容を確定するために必要なすべての文書が (契約に従って買主から交付された限りにおいて) 受領され、且つ、(場合に応じて) 支払が領収書に記載された時点以降に、到来するものとする。納期は、納入品が期限内に発送された場合、又は納入の用意ができている旨の通知が行われた場合に、遵守されたものとする。
2. 売主又はそのサプライヤーの責めに帰さない事情であって、商品の製造又は納入に重大でないとは言えない影響を及ぼすもの (例：労働争議、暴動、その他不可抗力による業務中断) が発生した場合、納期は業務中断の期間にわたり延期されるものとする。売主は、予想される業務中断について買主に通知し、新たな納入日を設定するものとする。新たな納期でも商品を納入できない場合、両当事者は契約の全部又は一部を解除する権利を有するものとし、買主が既に提供した対価は不当な遅延なく償還されるものとする。第10条に定める履行に代わる補償的損害賠償の請求権及び売主の法令に基づく権利 ((例：履行不能により) 履行責任が免除される場合を含むが、これに限られない) は、影響を受けないものとする。
3. 納入不履行は、上記の規定にかかわらず、適用される法律に従って決定されるものとする。但し、これを逸脱する場合は、いかなる場合も買主による書面での督促を必須条件とする。

価格及び付随費用 

1. 納入は売主の注文確認に基づき、契約締結時の現行価格で行うものとする。すべての価格は工場渡し (荷渡地) 条件で有効とする。別段の表示がない限り、すべての価格は円建てで、その他の付随費用 (例：設置費、指示費) のほか、法定の付加価値税及びその他の法律に定める租税 (例：関税、手数料) が有効な各金額に含まれると解釈されるものとする。
2. 契約の締結後に増加費用 (団体協約、市場調達価格、又は材料価格の値上がりによるものを含むが、これらに限られない) が発生した場合、売主は4か月を超える期間にわたり所定の定価を合理的に引き上げる権利を留保する。増加費用は、要求に応じて発注者に対し立証するものとする。
3. 50ユーロ以下の注文金額について、売主は少額注文による10ユーロの追加料金を加算する。既定の梱包単位以下の注文数に関しては、正味価格の10％の割増料金を追加する。
4. 第三者に納品を行う場合は、正味価格の10％の割増料金を追加する。
5. 正味価格750ユーロを超える注文については輸送費込み (CPT) として出荷し、750ユーロ未満の注文については請求書で送料を支払うものとする。至急便および郵送に要する支払いは、買主の負担とする。

支払及び債務不履行 

1. 支払は請求書の受領及び商品の売主への納入後直ちに、控除を行わず請求書の記載どおりに行うものとする。但し、売主は各納入の全部又は一部を、前払いを受けた場合に限り行う権利を常に有するものとする。これに対応する留保は、注文確認時までに宣言しなければならない。売主は小切手を受け入れる権利を明示的に留保する。小切手は償還後に初めて支払として認められるものとする。すべての支払は諸費用を含まない。小切手の場合は、たとえ明示的な同意がなくても、買主が割引手数料、取立手数料等の銀行手数料も負担しなければならない。支払は、まず費用と相殺された後、利息と相殺され、次に古い方から各主要債権と相殺されるものとする。
2. 債務不履行があった場合は、法定額の延滞利息を請求するが、年利9％以上とする。なお、法定金利額までは、これより低い損害が発生したことを証明することはなお可能とする。
3. 買主は、反対請求に争いの余地がなく、又は裁判により認められた場合に限り、売主の請求に対して相殺権及び留置権を行使することができるものとする。反対請求が同じ契約から発生した売主の主たる履行義務に直接関するものである場合は、本項は適用されない。
4. 買主による本契約に基づく債権の譲渡には、売主の同意を要するものとする。
5. 契約の締結後、又は商品の納入後に、買主が信用力を有さず、又は信用力を失ったことが認められた場合 (例：買主に対する強制執行措置が開始され、督促状にもかかわらず支払期限の到来した請求書の支払がなされず、又はその他の資産状態の悪化が発生した場合)、売主は支払期限が未到来の債権及び小切手が差し入れられた債権についても直ちに請求権を行使することができるものとする。かかる場合、売主は未納の商品について、前払い、担保提供、又は代金引換払いのみによる納入を要求することができるものとする。かかる要求について設定された合理的な期限内に買主が要求に応じなかった場合、売主は契約を解除する権利を有するものとする。この際、売主の法令上の権利 (特にドイツ民法典 § 321) は影響を受けない。

所有権の留保 

1. 売主は、契約締結日における買主との取引関係から発生したすべての債権 (追加注文、再注文又は予備部品の注文から契約締結日に発生したすべての債権を含む) が決済されるまでは、納入された商品に対する所有権を留保するものとする。売主が有するすべての担保権の価額が、すべての被担保債権の価額の10％以上に達した場合、売主は買主の希望に応じ、相応分の担保権を解除するものとする。
2. 買主が契約に違反する行為 (支払不履行を含むが、これに限られない) を行った場合、売主は所有権留保の対象となっている商品を取り戻す権利を有するものとする。所有権留保の対象となっている商品が取り戻され、又は差し押さえられても、売主が書面により明示的にその旨を確認した場合を除き、契約は取り消されないものとする。売主はこれを利用する権限を有するものとし、それにより得られた収益は、利用に伴い発生した費用を差し引いた上で、買主の債務と相殺するものとする。買主は所有権留保の対象となっている商品を相当の注意を払って取り扱う義務及び当該商品をその他の商品と分離して保管する義務を負うものとする。さらに買主は、火災、水害、暴風雨、強盗及び盗難による損害に対する再調達を賄うに足る保険を、買主の費用負担により当該商品に掛ける義務を負うものとする。損害の発生に伴い発生した担保権に基づく請求権は、売主に譲渡されるものとする。保守・点検作業が必要な場合は、買主がこれらを自らの費用負担により適時に行うものとする。
3. 買主は、所有権留保の対象となっている商品を質入れ、又は担保目的で譲渡することはできない。第三者による担保設定又はその他の侵害があった場合、買主は不当な遅滞なく書面により売主に通知し、売主の権利を保護するために必要なすべての情報及び文書を売主に提供するものとする。強制執行を担当する公務員、又は第三者には、売主の所有権を通知するものとする。第三者が自らの不服申立の裁判費用及び裁判外費用を売主に償還できない場合は、買主が商品自体の損害、修正又は毀損による請求権の行使を前提として、売主に発生した不足額について責任を負うものとする。
4. 買主は、売主が所有権留保から発生した権利を買主に対して主張しない限り、所有権留保の対象となっている商品を通常の営業過程において転売及び／又は加工することができるものとする。買主は、買主の顧客又は第三者への転売から買主に発生したすべての債権を、加工せずに転売したか、加工後に転売したかを問わず、確定請求額 (付加価値税を含む) で売主に譲渡したものとする。売主は、かかる譲渡を受け入れる。買主とその顧客の間に当座勘定が設定されている場合、買主が売主に予め譲渡した債権は、認諾された残高のほか、顧客が破産した場合は、その時点で存在する、所有権留保の対象となる商品の転売と「因果関係を有する」残高にも適用される。買主は譲渡後にも債権を回収することができるものとする。売主が自ら債権を回収する権限は、これにより影響を受けないものとする。買主が獲得した収益から発生した支払義務を遵守し、支払不履行に陥っておらず、且つ、破産手続開始の申立てが行われていない限り、売主は自ら債権を回収しないものとする。
5. 買主は売主からの要求に応じ、売主に譲渡する債権の正確なリスト (顧客の氏名及び住所、個々の債権額、請求書の日付等が記載されたもの) を提供し、譲渡された債権を行使するために必要なすべての情報を売主に交付し、かかる情報の閲覧を許可し、かかる譲渡を顧客に開示する義務を負うものとする。
6. 買主は、所有権留保の対象となっている商品の引取りを売主から委託された者が、当該商品を引き取るために、当該商品の所在する建物又は構内に立ち入り、又は車両で乗り入れる場合があることを了解する旨、ここに宣言する。
7. 納入された商品を売主が加工又は改造したことにより生じた動産の所有権は、常に売主に帰属するものとする。かかる商品が売主の所有物ではない他の物品とともに加工された場合、売主は、納入された商品の価額が加工されたその他の物品に対し加工の時点において占めていた割合に応じて、新たな物品に対する共有の持分を取得するものとする。所有権留保の対象として納入された商品の加工から生じた物品についても同様とする。買主の物品が主たる物品とみなされる態様で加工、混同又は混合が行われた場合は、買主が相応の共有持分を売主に譲渡することに同意したものとみなす。買主は、このようにして発生した単独所有権又は共有持分を売主のために保護するものとする。

瑕疵担保請求－時効期間 

1. 重大な瑕疵及び所有権の瑕疵があった場合は、以下に別段の定めがない限り、法令の規定が買主の権利に適用されるものとする。この定めは、購買者への商品の最終納入に適用される法令の特則 (ドイツ民法典 § § 478、479条「供給者の償還請求権」) に影響を与えないものとする。但し、たとえ供給者に償還請求が行われた場合でも、第10条の規定は補償的損害賠償の請求に適用されるものとする。
2. 買主による瑕疵担保請求は、法令上の検査義務及び瑕疵通知義務を買主が適正に遵守したことを前提とする。
3. 製品に瑕疵がある場合、買主は以下の各号に定める権利を有するものとする。
   a. 売主は補足的履行の義務を負うものとし、独自の裁量により、修理による瑕疵の是正又は瑕疵なき商品の納入によって、かかる履行を全うするものとする。
   b. 修理ができなかった場合、買主は契約を解除するか、購入価格を減額する権利を有するものとする。ただし、売主による義務違反が軽微なものにすぎない場合は解除できない。買主の損害賠償請求権又は無駄な費用の償還請求権は、瑕疵による場合も専ら第10条の規定に従うものとする。
   c. 補足的履行には、売主が当初から既に設置を行う義務を負っていた場合を除き、瑕疵ある商品の解体又は新品若しくは修理品の設置は含まれないものとする。
   d. 検査及び補足的履行のために必要な支出 (人件費及び材料費を含むが、これらに限られない (解体費、設置費及び補足的履行地への商品の輸送費は含まれない)) は、実際に瑕疵がある場合には売主が負担するものとする。そうでない場合は、買主が瑕疵のないことを認識できなかった場合を除き、売主は買主に対し、不当に瑕疵の修正を要求したために発生した費用 (検査費及び輸送費を含むが、これらに限られない) の償還を要求することができるものとする。
   e. 買主は売主との合意を調整した上で、売主にとって必要と思われるすべての修理及び交換品の納入を履行するために必要な期間及び機会を売主に提供するものとする。買主がこれを怠った場合、売主は当該瑕疵に起因するすべての結果に対する責任を免除されるものとする。買主が業務上の理由から、技術者の緊急派遣又は通常の労働時間外の作業遂行を希望し、いずれも売主に追加費用が発生する場合には、買主はこれにより発生した追加費用 (例：超過勤務割増料金、移動における超過距離費用) を負担するものとする。
   f. 交換部品及び修理の保証は、当初の製品と同じ範囲で提供されるものとするが、期間は当初の製品の保証期間の終了時までに限定されるものとする。
4. 売主に責任が及ばない範囲で発生した自然消耗、不適切な使用、買主もしくは第三者による不適切な取付けもしくは始動、不適切な扱いもしくは過失、過度の使用、不適切な資材の使用、ないし電気的影響による損害については、買主がすべての責任を負うものとする。
5. ドイツ民法典 § 438条第1項3によらず、重大な欠陥および権原の瑕疵の請求に関する一般的時効期間 (保証期間) は納品から1年とする。保証期間の経過後は瑕疵担保責任を免れるものとする。ただし時効における法令上の特例 (特にドイツ民法典 §§ 438条第1項1および2、第3項ならびに第444条、第479条) は影響を受けない。第10条の規定による損害賠償請求は、専ら法令上の規則に準じた期限に倣うものとする。

返品 

1. 原則として、売主により納入された商品は、買主の適切な請求 (例：その後の不履行による解除) がない限り、引き取りを行わないものとする。
2. 個々の場合における例外として、売主が返品を受け入れる用意がある旨を宣言した場合は、対応する契約の枠組みの範囲内で、この目的のために適切な補償 (原則として商品の正味価値の25％) が課されるものとする。運送リスク及び運送費は、買主が負担するものとする。

損害賠償責任

1. 売主は、以下に別段の定めがない限り、法令の規定に従って損害賠償責任を負うものとする。義務違反があった場合は、法的根拠にかかわらず、売主は故意及び重大な過失について責任を負うものとする。単純過失の場合、売主は以下の各号に定める事項に限り責任を負うものとする。
   a. 生命、身体又は健康の損傷に起因する損害賠償
   b. 重大な契約上の義務 (まず、その遂行により契約を適切に履行することができ、且つ、それが履行されることに契約当事者が通常依拠し、又は依拠することができるもの) の著しい違反に起因する損害賠償。但し、この場合の責任は、予見可能な通常発生する損害の賠償に限られるものとする。
2. 上記の責任制限は、売主の従業員、同僚、販売員及び補助スタッフの利益のためにも適用されるものとする。製造物責任法に基づく請求については、法の規定のみが適用されるものとする。
3. 責任の免除又は制限は、売主が悪意をもって瑕疵を隠匿し、又は商品の品質保証を行っている場合には、適用されない。

購入契約の解消 

1. 購入契約が (例：一方契約当事者の解除により) 解消された場合、買主は次項以下に定める残りの手順にかかわらず、製品を事前に売主に引き渡す義務を負うものとする。売主は買主の構内から製品を引き取る権利を有するものとする。
2. さらに、製品の劣化若しくは毀損、又はその他の理由により製品の引渡しを不可能にする事由が発生し、その発生が買主の危険負担又は責任の範囲内であった場合には、売主は合理的な賠償金を買主に要求することができるものとする。
   また、当該製品の設置完了時から売主による即時の回収完了時点までに製品の価額を下落させた場合は、売主は製品の使用又は使用法について賠償金を要求することができるものとする。かかる価額の下落は、契約における総価格と調査により判明した時価との差額により求めるか、販売が不可能な場合には、宣誓した専門家の推定により算定された現在の公正価格とに基づく総価格の差から計算するものとする。

契約の譲渡 

本契約から発生した買主の権利の譲渡及び／又は義務の移転は、売主の書面による同意を得た場合を除き、認められないものとする。ドイツ商法典 § 354条aは何ら影響を受けない。 

輸出管理条項 

1. 納入製品は、ドイツ連邦共和国、欧州連合、アメリカ合衆国、またはその他の他の国の輸出規制規則の対象となる場合がある。後に納入製品が海外に輸出される場合、買主は法の規定を遵守する責任を負うものとする。
2. 買主は、一部の納入品がEUの対ロシア禁輸措置の対象となる可能性があることを承知しているものとする。従って、買主は、禁輸措置の対象となる納入品をロシアに再輸出しない、またはロシアで使用することを目的として再輸出しないよう義務付けられる。
3. 従って、売主には、禁止事項に違反した場合、(a) 直ちに当局に報告し、(b) 買主との取引関係を再検討する法的義務があることを了承しているものとする。
4. 売主は、輸出管理規則に対する違反が生じた場合、正当な理由により予告なく契約を解約する権利を留保する。また、買主はその結果生じた損害について、売主に賠償する義務を負うものとする。
5. 買主は、売主の要請により、契約書に基づく最終目的地を確認するために必要なすべての書類および証拠を提出する義務を負うものとする。また、売主は、自らまたは委託された第三者を通して現地調査を行うことにより、商品の所在を確認する権利を有するものとする。

裁判管轄地及び準拠法 

1. 本GTC 及び両当事者間の契約上の関係には、統一的な国際法 (物品売買契約に関する国際連合条約を含むが、これに限られない) ではなく、ドイツ連邦共和国における法律が適用されるものとする。準拠法の選択は、本契約と密接な関連を有する契約外の債務関係にも適用されるものとする。このほか、準拠法の選択の適用範囲及び範囲は、法律の規定に基づき判断されるものとする。
2. 欧州連合外に居住する買主との契約において、円満な解決が不可能なすべての紛争は、通常裁判所を除きドイツ仲裁協会 (所在地：ボン) の仲裁条項に従って最終的に解決するものとする。裁判管轄地はシュトゥットガルト (ドイツ) とする。仲裁規則に相当の規定がない場合は、当地の手続法が適用される。調停はドイツ語で行われるものとする。仲裁裁判所は仲裁合意の有効性についても判断できるものとする。

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